Legea nr. 223/2020 pentru simplificarea şi debirocratizarea transferului de părţi sociale şi a vărsării capitalului social prin modificarea Legii societăţilor nr. 31/1990 (Legea 223/2020) a fost publicată în Monitorul Oficial și a intrat în vigoare la data de 5 noiembrie 2020.

Legea 223/2020 a fost adoptată în încercarea de a elimina regimul restrictiv și birocratic al transferului părților sociale dintr-un SRL către terți, de a alinia reglementările române cu standardul European în ceea ce privește tranzacțiile naționale și transfrontaliere, dar a adus și alte schimbări pe care le vom prezenta in cele ce urmează.

1. A fost eliminat capitalul social minim de 200 de lei cerut pentru SRL-uri, precum și valoarea nominală minimă de 10 RON pentru o parte socială; la cererea de înmatriculare a SRL-ului nu mai trebuie anexată dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv.

Pragul minim și prezentarea foii de vărsământ la înmatricularea firmei nu semnalau nicio consecință practică, atâta vreme cât fondurile pot fi imediat retrase și folosite pentru acoperirea cheltuielilor. Mai mult decât atât, suma de 200 de lei nu juca nici măcar rolul de veritabilă garanție pentru creditori.

2. Documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social care se depune la înmatricularea SRL-ului şi la schimbarea sediului social nu se va mai înregistra anterior la organul fiscal din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripţie se situează imobilul cu destinaţie de sediu social. În aceste cazuri, documentul se va prezenta la sediul oficiului registrului comerţului, care după înregistrarea în Registrul Comerțului îl va transmite către ANAF.

3. Se elimină posibilitatea creditorilor sau a altor persoane prejudiciate de a solicita prin cererea de opoziție anularea sau suspendarea efectelor hotărârii asociaților care face obiectul opoziției.

Opoziția are natura juridică a unei acțiuni în răspundere civilă, așadar trimiterile privind motivele de nulitate și suspendarea efectelor hotărârii nu coincid cu scopul final al cererii în opoziție, care nu urmărește să lipsească de efecte hotărârea asociaților, ci să oblige societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat.

4. Se acordă posibilitatea asociaților dintr-un SRL să stabilească prin actul constitutiv reguli proprii cu privire la condițiile transferului părților sociale către terți. Prin aceasta, se elimină condiția ca cesiunea de părți sociale să fie permisă doar dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.

5. Pentru ca transmiterea părţilor sociale să producă efecte, asociații nu trebuie să mai aștepte împlinirea termenului de opoziție de 30 de zile sau hotărârea definitivă a instanței care a fost sesizată cu o cerere în opoziție. În acest mod, timpul care va fi economisit pentru SRL-urile care cesionează părți sociale va fi în realitate mai mare de 30 de zile (între 1-2 luni sau chiar 1-2 ani, dacă luăm în considerare și gradul de aglomerare a instanțelor naționale).